珠海市乐通化工股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2023年11月10日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年11月14日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司持股比例5%的参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）的股东深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源5%股权转让至安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）；股东深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）拟将其持有大晟新能源8%股权转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业。经综合考虑，公司将放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。

　　董事会认为：本次放弃股权转让优先购买权事项，符合公司发展战略规划及经营情况，符合相关法律法规的要求，不会导致公司对大晟新能源的持股比例发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，同意公司本次放弃股权转让优先购买权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（.cninfo.cn）的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年11月15日

　　证券代码：002319        证券简称：乐通股份      公告编号：2023-073

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”）持有参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）5%股权，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩泰投资”）分别持有参股公司大晟新能源48%股权、14%股权。

　　大晟资产拟将其持有大晟新能源5%股权以零元转让至安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉科泉”）；浩泰投资拟将其持有大晟新能源8%股权以零元转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰合通瑞”）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，将放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权。

　　本次股权转让方之一的大晟资产为公司控股股东，属于公司关联方。因此，公司放弃控股股东大晟资产转让大晟新能源5%股权的优先购买权事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。本次交易审议时，关联董事周宇斌、黄捷回避表决，关联监事肖丽回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、转让方一

　　公司名称：深圳市大晟资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300788336625X

　　地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：谢建龙

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2006年4月28日

　　经营范围：股权投资管理:受托资产管理；房地产经纪;投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资;激光技术投资与开发；国内贸易。

　　股东情况：周镇科持股99.95%，张金山持股0.05%。

　　关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东，属于公司关联方。

　　是否为失信被执行人：大晟资产不属于失信被执行人。

　　2、转让方二

　　公司名称：深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5HWXM226

　　地址：深圳市宝安区新安街道海滨社区N23区海秀路23号龙光世纪大厦2栋5-55；

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市嘉里云科技有限责任公司

　　注册资本：1万人民币

　　成立日期：2023年5月25日

　　经营范围：一船经营项目是:以自有资金从事投资活动:创业投资限投资未上市企业):信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询，财务咨询;信息咨询服务不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务，软件开发，人工智能基础软性开发，人工智能应用软件开发;网络与信息安全敦件开发，互联网数据服务，软性销售;云计算设备销售:人工智能行业应用系统集成服务，通讯设备销售，移动终情设备销售，计算机软硬性及辅助设备零售，计算机软件及辅助设备批发:电子元器件批发;电子产品销售:智能机器人销售:人工智能硬生销售，与联网销售( 除销售需要许可的商品) :国内留易代理。( 除依法须终批准的项目外，凭营业执,照依法自主开展经营活动]，许可经营项目是:无

　　股东情况：主要股东为郝秋赪，持股30%，倪思远持股29%，姚浩持股20%，倪銮卿持股20%，深圳市嘉里云科技有限责任公司持股1%。

　　关联关系：公司与浩泰投资不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：浩泰投资不属于失信被执行人。

　　（二）受让方基本情况

　　1、受让方一

　　公司名称：安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330523MABUWQFC36

　　地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路198号1幢203

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：南京中益仁投资有限公司

　　注册资本：660,000万人民币

　　成立日期：2022年8月3日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基全业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东情况：国成浙江实业发展有限公司持股99.99%，南京中益仁投资有限公司持股0.01%。

　　关联关系：公司与安吉科泉不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：安吉科泉不属于失信被执行人。

　　2、 受让方二

　　公司名称：南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320694MAD33TLX28

　　地址：江苏省南通高新技术产业开发区新世纪大道1188号江海智汇园A2楼4009

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：徐凤君

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2023年11月7日

　　经营范围：一般项目:企业管理，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股东情况：王志荣持股99%，徐凤君持股1%。

　　关联关系：公司与丰合通瑞不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：丰合通瑞不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：浙江大晟新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330523MACYEE2G89

　　地址：浙江省湖州市安吉县孝源街道经济开发区木西路1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周宇斌

　　注册资本：人民币25,000万元

　　成立日期：2023年9月27日

　　经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；风力发电技术服务；合同能源管理；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次转让前后股权结构情况：

　　财务数据：因大晟新能源目前尚未开展实际经营，暂无相关财务数据。

　　关联关系：公司持有大晟新能源5%股权，为公司参股子公司；公司控股股东大晟资产持有大晟新能源48%股权（本次股权转让完成后将变更为43%），公司董事长、总裁周宇斌先生持有大晟新能源3%股权。

　　是否为失信被执行人：大晟新能源不属于失信被执行人。

　　四、定价政策及定价依据

　　鉴于参股公司大晟新能源注册资本暂未完成实缴，尚未实际开展经营，经交易各方友好协商一致后，大晟资产、浩泰投资分别转让大晟新能源5%（认缴出资额1,250万元）、8%（认缴出资额2,000万元）交易金额均为零元。

　　待本次股权转让完成后，受让方安吉泉科、丰合通瑞将分别取得参股公司大晟新能源5%股权、8%股权，并就股权对应注册资本认缴出资1,250万元、2,000万元。

　　五、放弃权利的原因、影响

　　公司放弃本次股权转让的优先认购权，是基于发展规划、经营情况的综合考虑，不会导致公司对大晟新能源的持股比例发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

　　六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易事项外，年初至本公告披露日，公司与关联方控股股东大晟资产共同投资成立参股公司大晟新能源，发生的关联交易金额为1,250万元。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：本次放弃股权转让优先购买权事项，符合公司发展战略规划及经营情况，符合相关法律法规的要求，不会导致公司对大晟新能源的持股比例发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，同意公司本次放弃股权转让优先购买权。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们事前与公司管理层充分沟通后，我们认为公司放弃参股公司股权的优先购买权，符合公司战略发展规划，符合公司和全体股东的整体利益，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司放弃本次参股公司股权优先购买权，符合公司战略发展规划及经营实际情况，不会导致公司持有参股公司的股权比例发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司放弃参股公司股权优先购买权事项。

　　九、其他事项

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （://.cninfo.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年11月15日